在美注册公司必读

中国的投资者可在美国任何一个州投资注册企业。一般中国公司会选择在有主要经营业务的州，华人比较集中的加州（California）和纽约州（New York），以及对美国公司法有重大影响力的特内华（Delaware）州注册。 公司地点选择妥当后，就需考虑选择一种最适合你的公司情况的公司法律组织形式，应考虑的因素诸如：公司的规模和需求， 公司责任风险的可承担范围，是否需要发行多种股票，是否要避免双重赋税，将来公司是否会计划上市(go public)等等。

美国的公司组织形式主要有以下几类：

股份有限公司 （Corporation）

股份有限公司是美国传统的公司形式，股东可以是个人，合伙企业，信托公司，或其他有限公司。股份有限公司是完全独立于个人的法律组织形式， 这种形式将投资风险限制在公司资产范围内，公司股东的个人财产受到有限责任的保护，股东个人不对公司的债务承担责任。有限公司有C-corporation 和S-Corporation两类。

有限责任公司 （Limited Liability Company）

有限责任公司可以是一个人的公司，也可以由几个自然人或法人共同拥有。有限责任公司的所有人或出资人， 在法律上不称作股东（shareholder)，而是称作为成员（member)。有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票（stock)，但是根据投资的比例持有法定权益（interest)。当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。但是有限公司的成员根据公司发展的实际需要，可以拥有优先份额或法定权益 （preferred ownership interest）， 正如股份有限公司股东可以拥有优先股 （preferred share)那样。有限责任企业发展非常迅速，这主要是因为它结合了股份有限公司和合伙企业的优点。这种形式既为公司提供了有限责任（Limited Liability)，公司的所有人又可享受合伙制企业的税收待遇，也就是公司的利润分配可以和自己其他的收入合并按照个人的税率缴税。

总的来说，有限责任公司的优点是避免了双重税收，且有限责任公司的债务和义务完全为公司的债务和义务，其所有人或成员不对这些债务承担超过其出资的个人责任。有限责任公司的利润和损失的分配方法也比较灵活，不一定要以出资额为依据。另外，有限责任企业的出资人的人数和国籍不限，这点又优越于美国联邦税法中规定的S－Corporation。

其缺点在于如果公司今后有上市的计划，Limited Liability Company （LLC）这种形式就不太合适，因为投资者习惯于购买普通的股票而不是法定权益（Interest）， 且证券交易委员会也更善于处理股份有限公司普通股票的发行。此外，LLC在一些政府给予的业主医疗保险税前抵税的优惠（Fringe Benefits）也会不如股份有限公司。

公司可以根据自身的需要，把C-corporation转成S-Corporation，也可以将LLC 转换为C-Corporation，这转换程序必须严格按照法律规定，并要注意有些时间上的限制。

普通合伙制 （General Partnership)

普通合伙制企业由两个或两个以上的人合伙组成。合伙人之间需要准备一份合伙合同。它的组织管理形式都非常灵活，但每个普通合伙人则要承担合伙企业的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙企业的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。合伙企业无需交纳所得税，但要向IRS递交联邦报税信息表Form 1065。合伙企业的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。如果合伙企业是从事贸易或其他生意的化，合伙人从合伙企业获得的收益还要交self－employment tax.

有限合伙制 （Limited Partnership ）

有限合伙制企业必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政府注册登记。有限合伙企业的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。普通合伙人负责对企业进行管理，也对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人没有管理权对企业也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。但是有限合伙人有权查阅合伙企业的财务账本。

有限责任合伙制 （Limited Liability Partnership）

有限责任合伙 （LLP) 是普通合伙的一种特殊形式，有的州规定LLP 须在州 州政府注册成立。 LLP和有限责任公司（LLC） 比较相似，只不过LLP 更为专业人士如医生，律师，会计师，建筑设计师所用的。它的缴税义务与一般的合伙制相同但责任保护的范围要比合伙制要大的多。

有限责任有限合伙制 （Limited Liability Limited Partnership）

有限责任有限合伙制 （LLLP) 是有限合伙制 LP) 中的一种，LLLP和LP 的不同之处在于LLLP 中的普通合伙人也象有限合伙人一样， 根据出资比例具有有限责任的保护。但是大多数的州不允许LLLP这种组织形式。

个人所有权企业 (Solo Proprietorship)

个人所有权企业是最简单的组织形式，由独个人所有。它无需去州政府进行公司注册，呈交有关公司成立的章程和其他文件，也不需到IRS去登记。公司的唯一所有人全权负责公司的经营活动。业主自负盈亏，对其债务承担无限责任，当然同时也享有所个人所有权企业本身不是征税的对象，企业没有任何公司税要交，不需要向IRS提交任何报税表格，公司的盈亏有业主个人直接向国税局报税。这种形式的好处在于成立成本低，所有人有有最大的决策权，适合一些风险很小的生意。它的缺点是责任无限，业主个人的资产都会被用来抵偿企业的债务　风险很大。且融资受到限制，筹集外部资金比较困难，企业的发展壮大受到影响。